12月30日晚間，國泰君安（601211）、海通證券（600837）同步披露關于合并重組審核問詢的回復報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答復，披露大量關鍵細節(jié)。

　　值得一提的是，從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回復僅用時4天，再次創(chuàng)造了合并重組的“上海速度”。

　　蹄疾步穩(wěn)推進整合

　　根據(jù)回復報告，兩家公司將加快業(yè)務整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構(gòu)要求推進包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務劃分等工作，實現(xiàn)業(yè)務、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業(yè)務、客戶與員工的銜接安置。

　　具體來看，合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務資質(zhì)和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務，整合并優(yōu)化零售、機構(gòu)、企業(yè)客戶服務體系，充分保障客戶權(quán)益、更好提升客戶服務體驗、進一步做大客戶規(guī)模；將加快營運、系統(tǒng)、財務與合規(guī)風控融合，分步分批實現(xiàn)客戶、業(yè)務、系統(tǒng)等的平行遷移及整合統(tǒng)一，構(gòu)建統(tǒng)一管控、垂直管理、分級授權(quán)的集團化合規(guī)風控管理體系，推動實現(xiàn)系統(tǒng)整合安全有序、基礎資源有效利用、客戶體驗平滑過渡、公司管理快速統(tǒng)一。

　　根據(jù)披露信息，合并后公司控股股東和實際控制人均保持不變，并將根據(jù)相關法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構(gòu)及管理制度，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，參照境內(nèi)外最佳實踐，強化“以客戶為中心”的戰(zhàn)略導向，優(yōu)化母公司架構(gòu)設置、明確職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務與客戶平穩(wěn)銜接；將對子公司根據(jù)業(yè)務板塊、條線進行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機構(gòu)要求。

　　綜合實力全面領先

　　國泰君安、海通證券表示，本次交易是在加快建設金融強國、服務增強上海國際金融中心競爭力和影響力的背景下，雙方共同打造世界一流投資銀行的重要舉措。合并后，公司將持續(xù)強化服務的專業(yè)性、業(yè)務的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實現(xiàn)綜合實力全面領先。

　　根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財務數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時，合并后公司的經(jīng)營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

　　本次合并重組從交易定價、現(xiàn)金選擇權(quán)設置等多個維度加強對投資者權(quán)益的保護。在交易定價方面，選取吸收合并定價基準日前60個交易日交易均價作為定價基礎，較好體現(xiàn)合并雙方內(nèi)在價值，同時為公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股采用相同換股比例。

　　在收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)設置方面，異議股東收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)價格均按照定價基準日前60個交易日內(nèi)雙方A股/H股股票最高成交價定價，較相應期間內(nèi)股票交易均價存在一定溢價，充分考慮了投資者交易成本及停牌期間兩家公司股價波動，體現(xiàn)了對投資者利益的保護。

　　鑒于兩家公司合并重組相關議案在股東大會的通過率均高達99%，按照截至12月13日匯率計算，國泰君安異議股東收購請求權(quán)需支付現(xiàn)金對價的理論上限僅約為3億元，海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)需支付現(xiàn)金對價的理論上限僅約為1.89億元，相關資金落實均不存在實質(zhì)性障礙。

　　公告顯示，后續(xù)兩家公司將在現(xiàn)金選擇權(quán)、收購請求權(quán)開始申報日的至少5個交易日前披露實施公告，明確相關方案簡介、股權(quán)登記日、申報期限、申報方式及具體申報要求、公司股票及其衍生品種停復牌安排等相關事項，并在申報首日和截止日披露提示性公告。

　　配募資金助力高質(zhì)量發(fā)展

　　本次合并重組交易將配套募集不超過100億元資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行。

　　其中，不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務，不超過30億元將用于交易投資業(yè)務，不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設，不超過30億元補充營運資金。

　　在本次上交所問詢函回復中，各項資金具體用途進一步明確。其中，國際化業(yè)務方面，將加大境外財富管理、企業(yè)融資、資產(chǎn)管理、做市及投資等跨境業(yè)務投入；加強跨境金融人才團隊建設，增加跨境業(yè)務優(yōu)秀人才；加強國際覆蓋網(wǎng)絡建設，在共建“一帶一路”國家及海外金融中心設立分支機構(gòu)；增加對境外子公司的投入，提高為全球投資者提供綜合金融服務的展業(yè)能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統(tǒng)技術(shù)水平及跨境一體化聯(lián)動水平。

　　業(yè)務與財務基礎有效夯實

　　針對市場較為關注的海通證券金融資產(chǎn)計提減值準備，兩家公司就上交所審核詢問進行了答復。公告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價值計量的金融資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)、其他債權(quán)投資和其他權(quán)益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資產(chǎn)和應收融資租賃款，經(jīng)與同行業(yè)可比公司對比，相關資產(chǎn)減值計提比例在合理區(qū)間內(nèi)。

　　導致海通證券業(yè)績下滑的主要因素系部分金融資產(chǎn)估值下降。海通證券已經(jīng)按照企業(yè)會計準則及相關規(guī)定對金融資產(chǎn)進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險。2024年9月以后，國內(nèi)一攬子增量政策陸續(xù)出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步增強了風險管控，均有助于改善上述影響業(yè)績的不利因素。

　　未來，合并后公司將以并表管理為抓手，構(gòu)建垂直一體的全面風險管理體系，強化重點部位風險穿透管控，提升風險預判預警和應對能力，深化風險數(shù)據(jù)治理，建設統(tǒng)一的風險數(shù)據(jù)集市，強化存量風險處置力度，嚴防增量風險發(fā)生。

　　除上述問題外，上交所還對商譽、債務處理、需履行程序等進行了問詢。在商譽方面，截至2024年9月30日，兩家公司商譽規(guī)模相對凈資產(chǎn)規(guī)模非常小。債務處理方面，兩家公司具備較強的償債能力和擔保能力，截至當日，兩家公司均未收到任何債權(quán)人要求清償債務或者提供相應擔保的主張。在需履行程序方面，尚需履行的審批程序預計不存在影響本次交易的實質(zhì)性障礙。