為貫徹落實《關(guān)于推動中長期資金入市的指導意見》和《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實施方案》（以下簡稱《實施方案》），進一步完善上市公司再融資戰(zhàn)略投資者制度，證監(jiān)會1月30日晚間就《關(guān)于修改〈證券期貨法律適用意見第18號〉的決定（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）公開征求意見，對上市公司再融資戰(zhàn)略投資者制度進行系統(tǒng)性優(yōu)化。

　　此前，再融資戰(zhàn)投制度雖已落地實施，但存在戰(zhàn)略投資者類型界定較窄、持股比例要求不明確等問題，一定程度上制約了中長期資金的入市積極性，也影響了戰(zhàn)略投資對上市公司發(fā)展的協(xié)同賦能效果。此次修訂明確擴大戰(zhàn)略投資者類型、設定5%最低持股比例、強化資本投資者履職要求等六大核心舉措，旨在進一步暢通中長期資金入市渠道。

　　擴大戰(zhàn)略投資者類型

　　本次制度修訂的核心亮點之一是戰(zhàn)略投資者類型的顯著擴容。

　　需要指出的是，此次制度修訂并非孤立舉措，而是貫徹落實《關(guān)于推動中長期資金入市的指導意見》和《實施方案》的關(guān)鍵一步。2025年1月22日，中央金融辦、證監(jiān)會等六部門聯(lián)合印發(fā)《實施方案》，明確提出允許公募基金、商業(yè)保險資金等作為戰(zhàn)略投資者參與上市公司定增，為本次規(guī)則修改劃定了方向。

　　從主要修改內(nèi)容來看，首先提到的就是擴大戰(zhàn)略投資者類型，以“耐心資本”定位賦予其戰(zhàn)略投資資格。明確全國社保基金、基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)（職業(yè)）年金基金、商業(yè)保險資金（保險公司運用保險資金自行投資或者委托關(guān)聯(lián)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)以及作為單一投資人通過關(guān)聯(lián)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)發(fā)行的股權(quán)投資計劃投資）、公募基金、銀行理財?shù)葯C構(gòu)投資者可以作為戰(zhàn)略投資者，以耐心資本作為戰(zhàn)略性資源對上市公司戰(zhàn)略投資。

　　業(yè)內(nèi)人士對北京商報記者表示，從資金端來看，擴大戰(zhàn)略投資者類型為中長期資金提供了更廣闊的投資渠道，有助于激活各類資金的入市動力，緩解市場資金供求失衡壓力，提升資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性。

　　界定產(chǎn)業(yè)、資本投資者

　　證監(jiān)會同時在規(guī)則層面首次將戰(zhàn)略投資者劃分為“資本投資者”與“產(chǎn)業(yè)投資者”，前者聚焦長期資金支持與治理優(yōu)化，后者側(cè)重產(chǎn)業(yè)協(xié)同與資源整合，分類界定為不同類型資金參與資本市場提供清晰路徑。

　　具體來看，產(chǎn)業(yè)投資者作為戰(zhàn)略投資者，應當具有上市公司同行業(yè)或者相關(guān)行業(yè)重要戰(zhàn)略性資源，通過領先的技術(shù)、市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，能夠帶動上市公司產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級或者增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，促進上市公司盈利能力顯著提升。

　　資本投資者方面，全國社會保障基金理事會、公募基金、銀行理財、企業(yè)（職業(yè)）年金基金、商業(yè)保險資金（保險公司運用保險資金自行投資或者委托關(guān)聯(lián)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)以及作為單一投資人通過關(guān)聯(lián)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)發(fā)行的股權(quán)投資計劃投資）作為戰(zhàn)略投資者，相關(guān)管理人應當對上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有深入了解，能夠幫助上市公司引入戰(zhàn)略性資源，或者顯著改善上市公司治理和內(nèi)部控制，促進上市公司市場資源整合或者增強核心競爭力。

　　最低持股不低于5%

　　明確最低持股比例是本次修訂的一大亮點。

　　《征求意見稿》強調(diào)，堅持戰(zhàn)略投資者應當持有上市公司較大比例股份，進一步明確戰(zhàn)略投資者本次認購上市公司股份原則上不低于5%，可以根據(jù)持股比例參與上市公司治理。

　　戰(zhàn)略投資者本次認購上市公司股份原則上不低于5%，打破了此前持股比例模糊的局面，倒逼投資者立足長期布局，而非短期套利。投融資專家許小恒表示，這一要求既彰顯了戰(zhàn)略投資的長期性特質(zhì)，也為投資者參與上市公司治理提供了合理依據(jù)——戰(zhàn)略投資者可根據(jù)持股比例依法行使股東權(quán)利，提名董事參與公司治理，推動上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范經(jīng)營運作。

　　某不愿具名投行人士也對北京商報記者表示，針對此前戰(zhàn)略投資者持股比例模糊、短期套利等問題，新規(guī)明確最低持股比例要求，規(guī)定戰(zhàn)略投資者本次認購上市公司股份原則上不低于5%，并可依據(jù)持股比例參與公司治理。5%的持股門檻將有效篩選真正具備長期投資意愿的資金，避免“偽戰(zhàn)略投資者”短期炒作。

　　進一步強化監(jiān)管要求

　　在信息披露與監(jiān)管層面，《征求意見稿》進一步強化全流程管控。一方面，完善信息披露要求，明確上市公司需在年報中披露戰(zhàn)略資源導入和整合的落實情況及效果，保障投資者的知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)；另一方面，強化監(jiān)管約束，嚴禁戰(zhàn)略投資者通過代持、繞道減持等方式規(guī)避最低持股比例及股份鎖定期要求，切實維護制度公信力。

　　另外，對于中介機構(gòu)履職要求，《征求意見稿》強調(diào)，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應當勤勉盡責履行核查義務，并對本次發(fā)行是否存在利益輸送情形發(fā)表明確意見。持續(xù)督導期間，保薦機構(gòu)應當持續(xù)關(guān)注戰(zhàn)略投資者與上市公司戰(zhàn)略合作情況，發(fā)現(xiàn)上市公司及戰(zhàn)略投資者未履行相關(guān)義務的，應當及時報告監(jiān)管機構(gòu)。

　　監(jiān)管和處罰方面，上市公司、戰(zhàn)略投資者、保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)等相關(guān)各方未按照上述要求披露相關(guān)信息或者履行職責，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，證監(jiān)會將依照《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)追究上市公司、有關(guān)各方及其相關(guān)責任人員的法律責任。

　　同時，《征求意見稿》還優(yōu)化了文字表述，簡化上位規(guī)則已明確的內(nèi)容，提升規(guī)則的通俗易懂性與可執(zhí)行性。