中國上市公司獨(dú)立董事制度，正在經(jīng)歷一場深刻轉(zhuǎn)型。

　　2023年8月，《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》正式出臺，其中一項(xiàng)關(guān)鍵突破是賦予投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開征集股東權(quán)利、提名獨(dú)立董事的資格。這不僅是對獨(dú)董提名機(jī)制的擴(kuò)容，更是試圖從源頭上為董事會注入更廣泛的股東意志，尤其是長期處于“沉默狀態(tài)”的中小投資者聲音。

　　從2024年6月的第一醫(yī)藥（600833），到2025年的上峰水泥（000672）、南網(wǎng)儲能（600995）、鑫鉑股份（003038），再到2026年1月最新落地的三鋼閩光（002110）……短短一年半時間內(nèi)，中證中小投資者服務(wù)中心將這一制度從紙面設(shè)想轉(zhuǎn)化為五單生動的市場實(shí)踐。五家上市公司、三種所有制形態(tài)、橫跨多個轄區(qū)，中證投服中心以“公開提名獨(dú)董”為支點(diǎn)，以期撬動公司治理體系中的那塊頑石。

　　這并非簡單的數(shù)量累積�？v觀五單案例，一條清晰的演進(jìn)路徑浮現(xiàn)：提名方式向“聯(lián)合行權(quán)”逐步探索，獨(dú)董背景從行業(yè)經(jīng)驗(yàn)向會計(jì)專業(yè)延伸，覆蓋企業(yè)從國企拓展至民企。更重要的是，中證投服中心自身角色發(fā)生了微妙的轉(zhuǎn)變——從一個通過發(fā)送股東函件、現(xiàn)場參會等方式進(jìn)行“外部行權(quán)”的投資者守護(hù)者，逐步演變?yōu)橥ㄟ^提名獨(dú)董直接介入公司決策層的“內(nèi)部參與者”。

　　“這意味著投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)的功能邊界正在實(shí)質(zhì)性拓展。”中國政法大學(xué)教授李東方告訴中國證券報記者，中證投服中心行使獨(dú)董提名權(quán)，不僅豐富了獨(dú)董選任模式，更有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。中央財經(jīng)大學(xué)教授陳運(yùn)森則認(rèn)為，這一系列舉措激活了股東治理力量，是對中小股東“全面知權(quán)、積極行權(quán)、依法維權(quán)”的積極引領(lǐng)。

　　然而，創(chuàng)新背后往往伴隨著挑戰(zhàn)。盡管五單獨(dú)董提名的股東會表決通過率均超過99%，但公開征集過程中實(shí)際參與的投資者數(shù)量仍顯有限（五單案例中最多一單僅17名）。這凸顯出中小股東“搭便車”心理仍未根本扭轉(zhuǎn)，也反映出中證投服中心在聯(lián)合持股1%以上股東、征集表決權(quán)等方面面臨的實(shí)操性難題。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，現(xiàn)行制度框架下的現(xiàn)實(shí)約束確實(shí)存在，但中證投服中心的每一步堅(jiān)實(shí)探索都意在向市場傳遞：一股代表中小投資者利益的制度化力量正在穩(wěn)步成長。

　　● 本報記者 喬翔

　　五單探路：模式漸熟、覆蓋拓展

　　如果以2024年6月第一醫(yī)藥案例為起點(diǎn)，中證投服中心的公開提名獨(dú)董實(shí)踐已走過一年半的探索期。這五單案例看似獨(dú)立，實(shí)則呈現(xiàn)出提名機(jī)制、人選選擇、覆蓋范圍三個維度的漸進(jìn)式成熟。

　　這背后，離不開政策端的不斷完善�！渡鲜泄�司獨(dú)立董事管理辦法》第九條明確規(guī)定：“上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東會選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。”

　　基于此，在提名機(jī)制上，中證投服中心逐步形成“聯(lián)合股東提名+公開征集表決權(quán)”的操作范式。從第一醫(yī)藥聯(lián)合4名投資者，到鑫鉑股份聯(lián)合17名投資者，中證投服中心在尋找合作股東、整合投票權(quán)方面積累了實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。

　　以上峰水泥為例，2025年5月16日，中證投服中心提名的獨(dú)董候選人杜健獲上峰水泥股東會表決通過。這是繼2024年6月，通過“聯(lián)合股東提名+公開征集表決權(quán)”方式為第一醫(yī)藥提名獨(dú)董之后，第二單由投保機(jī)構(gòu)提名并成功的獨(dú)董案例。

　　細(xì)看獨(dú)董人選的選擇，不難發(fā)現(xiàn)，中證投服中心對“專業(yè)性”與“代表性”有所考量。

　　記者查閱發(fā)現(xiàn)，前四單獨(dú)董公開提名中的陳少雄、杜健、張粒子、黃繼武均為行業(yè)類獨(dú)董，分別是醫(yī)藥、管理、電力、有色金屬領(lǐng)域的專家學(xué)者，契合所在公司的行業(yè)屬性。在最新一單三鋼閩光的獨(dú)董公開提名中，被提名的林兢具備會計(jì)類專業(yè)背景。不僅如此，前述人選具備豐富的獨(dú)董任職經(jīng)驗(yàn)，如林兢擁有12年獨(dú)董經(jīng)驗(yàn)，杜健亦有7年。

　　案例覆蓋范圍的拓展，則彰顯出這一機(jī)制的生命力與適應(yīng)性。五家公司涵蓋中央國有（南網(wǎng)儲能）、地方國有（第一醫(yī)藥、三鋼閩光）、民營（上峰水泥、鑫鉑股份）三種所有制，地域分布從上海、甘肅到云南、安徽、福建，行業(yè)跨越醫(yī)藥、水泥、電力、有色金屬、鋼鐵。

　　梳理這五單實(shí)踐，背后所體現(xiàn)出的核心價值在于，其初步驗(yàn)證了一種可能性，即通過制度化、市場化的方式，將分散且往往沉默的中小股東意志，凝聚并轉(zhuǎn)化為上市公司董事會內(nèi)部的制衡力量。它不同于行政監(jiān)管的直接介入，也不同于個別股東的零星提案，而是以一種可持續(xù)性的方式，嘗試在公司治理的源頭——獨(dú)董選任環(huán)節(jié)，植入更廣泛的利益代表性，進(jìn)而重構(gòu)公司內(nèi)部的權(quán)力監(jiān)督。

　　治理賦能：獨(dú)董角色迎來新注解

　　長期以來，獨(dú)董的提名多由董事會、監(jiān)事會或大股東掌控，其獨(dú)立性和代表性常受市場質(zhì)疑。中證投服中心以投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)身份介入，實(shí)質(zhì)上是將一部分外部市場監(jiān)督力量“內(nèi)部化”。

　　在陳運(yùn)森看來，這不僅是對獨(dú)董提名來源的拓寬和選任機(jī)制的有益探索，而且有助于促進(jìn)獨(dú)董在公司治理中發(fā)揮更關(guān)鍵的作用，同時還能對中小股東積極行權(quán)起到示范引領(lǐng)作用，為中小股東的合法權(quán)益提供更為堅(jiān)實(shí)的保護(hù)。

　　這種內(nèi)部制衡效應(yīng)，已初步在相關(guān)案例中得到積極反饋。第一醫(yī)藥表示，這拓寬了公司獨(dú)董的來源渠道，進(jìn)一步保障了廣大股東參與公司治理的權(quán)益。被選任的第一醫(yī)藥獨(dú)董陳少雄表示，中證投服中心公開提名獨(dú)董充分展示了資本市場提升上市公司治理效能的決心。

　　有資深律師告訴記者，目前五單案例涉及的上市公司整體治理均較為規(guī)范，這說明投保機(jī)構(gòu)的目標(biāo)是賦能，通過引入更貼近中小股東利益的獨(dú)董，進(jìn)一步提升公司治理的均衡性與包容性。

　　在最新一單三鋼閩光案例中，中證投服中心提名了具有會計(jì)專業(yè)類背景的獨(dú)董林兢。三鋼閩光此前發(fā)布的公告顯示，在公司第九屆董事會專門委員會人員構(gòu)成中，林兢當(dāng)選為審計(jì)委員會主任委員。

　　“這體現(xiàn)出中證投服中心在提名時注重候選人的履職可行性和經(jīng)驗(yàn)積累，并且應(yīng)真實(shí)有效地作用于公司未來的治理�！币晃唤咏�中證投服中心的人士分析稱，在三鋼閩光案例中，提名的獨(dú)董可謂直接切入上市公司財務(wù)監(jiān)督這一核心治理環(huán)節(jié)，助力對上市公司財務(wù)會計(jì)真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性監(jiān)督。這改變了以往獨(dú)董“只獨(dú)不懂”或“只懂不獨(dú)”的局面，使獨(dú)立性與專業(yè)性得以結(jié)合。

　　通過五單實(shí)踐，中證投服中心已成功將一支支“代表箭”射入上市公司董事會。接下來，這些“箭”能否擊中治理靶心，持續(xù)釋放監(jiān)督效能，將是衡量這一改革成敗的關(guān)鍵標(biāo)尺。

　　中證投服中心表示，下一步將繼續(xù)貫徹落實(shí)證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)董制度改革的有關(guān)部署安排，推動優(yōu)化獨(dú)董選任機(jī)制，積累獨(dú)董公開提名實(shí)踐，促進(jìn)獨(dú)董制度改革走深走實(shí)。

　　未來之思：常態(tài)化之路何往

　　對于獨(dú)董公開提名，中證投服中心目前已逐步建立起一套從候選人篩選、聯(lián)合行權(quán)、公開征集到股東會表決的全流程操作體系，但仍面臨諸多挑戰(zhàn)，亟需制度配套的完善與市場各方力量的協(xié)同。

　　首要的實(shí)操瓶頸，仍在于持股比例限制帶來的行權(quán)門檻。根據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持股1%以上的股東可在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。而中證投服中心在各上市公司僅象征性持有一手股票，無法單獨(dú)行權(quán)，這使得“聯(lián)合行權(quán)”成為必要路徑。

　　然而，這一過程并不輕松�！皩�(shí)踐中，聯(lián)合機(jī)構(gòu)投資者難度較大，與聯(lián)合對象的溝通成本較高，完成聯(lián)合周期較長�！敝凶C投服中心相關(guān)負(fù)責(zé)人坦言，公開提名獨(dú)董的時限都比較短，通過公開征集或聯(lián)合行權(quán)達(dá)到1%的持股比例難度大、周期長，在較短的時間內(nèi)很難征集到1%的投票權(quán)。

　　對于現(xiàn)行制度下中證投服中心開展公開提名獨(dú)董工作面臨的實(shí)踐困難，有接受記者采訪的專家呼吁，建議在投保機(jī)構(gòu)公開提名獨(dú)董時，豁免行使提案權(quán)需達(dá)1%持股比例的限制。這并非尋求特權(quán)，而是基于其公益屬性和代表功能作出的制度適配，旨在降低行權(quán)成本、提高行權(quán)效率。

　　此外，中小股東參與度不足的問題亟待破解。盡管模式日漸清晰，但一個顯見的數(shù)據(jù)反差仍值得深思：五單提名在股東會上獲得的中小股東支持率均很高，但參與公開征集的投資者數(shù)量卻最多只有17名。這一方面反映出中小股東對中證投服中心提名的認(rèn)同，另一方面也揭示出大多數(shù)中小股東仍傾向于“搭便車”，而非主動授權(quán)。

　　對此，上述專家建議，一是加強(qiáng)投資者教育，清晰闡述參與公開征集的意義與價值；二是依托相關(guān)平臺搭建高效的線上授權(quán)系統(tǒng)，降低參與門檻；三是公募基金、私募基金等機(jī)構(gòu)投資者主動參與上市公司治理，積極參與投保機(jī)構(gòu)發(fā)起的聯(lián)合行權(quán)或委托投票。

　　值得關(guān)注的是，提名成功只是第一步，獨(dú)董當(dāng)選后，如何在董事會中平衡各方利益、提出獨(dú)立意見、保護(hù)中小股東權(quán)益，并將履職情況有效反饋給廣大股東，仍需一套完善的履職保障與評價機(jī)制。

　　縱觀這五單案例，既揭示了方向、驗(yàn)證了可行性，也暴露了難點(diǎn)。在業(yè)內(nèi)人士看來，下一步，需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司、投資者等主體共同攜手，將這條剛剛走通的小徑，拓寬為一條穩(wěn)定、順暢、高效的治理變革之路。