2025年以來(lái)，上市公司籌劃資產(chǎn)重組愈發(fā)積極，已披露超600單，是上年同期的1.4倍，近日《重組辦法》的修改將如何影響市場(chǎng)？

　　在資本市場(chǎng)深化改革與發(fā)展的進(jìn)程中，上市公司并購(gòu)重組作為優(yōu)化資源配置、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的重要舉措，一直備受關(guān)注。

　　2024年4月，新“國(guó)九條”出臺(tái)，加大了并購(gòu)重組改革力度；同年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購(gòu)六條”，又提出助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度、提升監(jiān)管包容度等一系列舉措。

　　在此背景下，并購(gòu)市場(chǎng)活躍度顯著提升。據(jù)證監(jiān)會(huì)披露的數(shù)據(jù)顯示，2025年以來(lái)，上市公司籌劃資產(chǎn)重組已披露超600單，其中重大資產(chǎn)重組約90單，是上年同期的3.3倍。

　　近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱(chēng)《重組辦法》）部分條款進(jìn)行了修改，內(nèi)容主要涵蓋建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制；提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度；新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序；明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求；鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購(gòu)重組；以及根據(jù)《公司法》等有關(guān)內(nèi)容做出適應(yīng)性調(diào)整，這六個(gè)關(guān)鍵部分。

　　這些修改將為市場(chǎng)帶來(lái)哪些影響？

　　證監(jiān)會(huì)修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

　　資料來(lái)源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

　　私募基金參與重大資產(chǎn)重組有何變化？

　　私募基金作為專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)，通常會(huì)借助股權(quán)投資、并購(gòu)基金等形式參與上市公司重組。在此過(guò)程中，私募基金主要承擔(dān)“戰(zhàn)略投資者”和“財(cái)務(wù)投資者”的角色。近年來(lái)，隨著IPO節(jié)奏有所放緩，并購(gòu)重組逐漸成為私募基金實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出的重要路徑。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)近期修改的《重組辦法》明確，對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，即私募基金投資期限滿48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月；重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東，其鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。有分析指出，這一調(diào)整或直接回應(yīng)了私募基金“退出難”的痛點(diǎn)，通過(guò)縮短鎖定期降低退出風(fēng)險(xiǎn)，有助于提升私募基金參與并購(gòu)重組的積極性。

　　據(jù)數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在《重組辦法》修改公告發(fā)布當(dāng)晚，歐菲光（002456）（002456.SZ）、璉升科技（300051）（300051.SZ）、藍(lán)科高新（601798）（601798.SH）、迅捷興（688655.SH）等A股公司披露了并購(gòu)重組事項(xiàng)的最新進(jìn)展，在前述并購(gòu)交易中，有多家私募基金機(jī)構(gòu)作為交易出讓方現(xiàn)身。

　　例如，璉升科技擬向自貢金馬產(chǎn)投、福州數(shù)字新基建產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等38名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的興儲(chǔ)世紀(jì)69.71%股份，而福州數(shù)字新基建產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的經(jīng)營(yíng)范圍包括以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)。

　　類(lèi)似地，迅捷興計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)嘉之宏100%股權(quán)，該交易的出讓方包括附有“私募基金”標(biāo)簽（天眼查信息顯示）的湖州同鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。由于政策調(diào)整，這類(lèi)私募基金的退出周期有望大幅壓縮。

　　投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員注意到，2025年以來(lái)，包括夢(mèng)網(wǎng)科技（002123）（002123.SZ）、新相微（688593.SH）、騰景科技（688195.SH）、陽(yáng)光諾和（688621.SH）、金利華電（300069）（300069.SZ）等在內(nèi)的多家上市公司，其披露的并購(gòu)重組預(yù)案中，均出現(xiàn)了私募基金作為交易出讓方的身影，包括蘇州中新興富新興產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門(mén)鈞石協(xié)晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、國(guó)投（寧波）科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），等等。

　　璉升科技披露的并購(gòu)重組交易出讓方中包含私募基金

　　資料來(lái)源：璉升科技關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

　　上市公司并購(gòu)重組要求放寬

　　《重組辦法》修改后，上市公司并購(gòu)重組的相關(guān)要求得以放寬，為市場(chǎng)注入新活力。

　　具體而言，新規(guī)明確提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露本次交易有利于“改善財(cái)務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，調(diào)整為“不會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì)導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蝻@失公平的關(guān)聯(lián)交易。”

　　同時(shí)，新規(guī)明確了上市公司之間吸收合并的鎖定要求：對(duì)被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個(gè)月鎖定期，構(gòu)成收購(gòu)的，執(zhí)行《上市公司收購(gòu)管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對(duì)被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。這一安排既能防范短期套利，又釋放了市場(chǎng)活力。

　　近年來(lái)，“A吸A”案例較少，而近期的政策松綁，或有助于推動(dòng)正在進(jìn)行的相關(guān)交易。2024年9月，中國(guó)船舶（600150）（600150.SH）公告稱(chēng)擬吸收合并中國(guó)重工（601989）（601989.SH），而中國(guó)船舶、中國(guó)重工均為中國(guó)船舶集團(tuán)控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高。

　　若上述交易完成后，中國(guó)重工將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，中國(guó)船舶將承繼及承接中國(guó)重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。2025年5月8日，該交易已獲上交所受理，最終能否實(shí)施雖仍存在不確定性，但或已釋放出政策引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)整合的信號(hào)。

　　市場(chǎng)分析認(rèn)為，上市公司之間吸收合并有利于優(yōu)化資源配置、提升投資價(jià)值，隨著政策的進(jìn)一步放寬和市場(chǎng)日趨成熟，未來(lái)，此類(lèi)交易有望逐步增多。

　　此外，新規(guī)對(duì)業(yè)績(jī)承諾協(xié)議的修改同樣值得關(guān)注。新規(guī)明確，在強(qiáng)制業(yè)績(jī)承諾的情況下，上市公司與交易對(duì)方可以選擇業(yè)績(jī)補(bǔ)償，或是分期支付加業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)。這一調(diào)整顯著減輕了交易各方的經(jīng)營(yíng)與資金壓力。

　　以近日新疆火炬（603080）（603080.SH）披露的并購(gòu)交易為例，該公司擬以1.25億元收購(gòu)江西中久持有的玉山利泰100%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司承諾，標(biāo)的公司2025年至2027年各年，經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別將不少于1000萬(wàn)元、1100萬(wàn)元及1200萬(wàn)元。若未達(dá)標(biāo)，轉(zhuǎn)讓方需以現(xiàn)金補(bǔ)足之間的差額，或是按原轉(zhuǎn)讓價(jià)款向新疆火炬回購(gòu)本次交易標(biāo)的股權(quán)。分析認(rèn)為，前述交易若采用修改后的業(yè)績(jī)承諾機(jī)制，將更有助于保障上市公司利益，同時(shí)降低交易風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)數(shù)據(jù)，2025年以來(lái)，亦有多家上市公司如南華儀器（300417）（300417.SZ）、德?tīng)柟煞?/a>（300473）（300473.SZ）、福昕軟件（688095.SH）、蜀道裝備（300540）（300540.SZ）、瑞康醫(yī)藥（002589）（002589.SZ）、佛塑科技（000973）（000973.SZ）等，均在并購(gòu)重組交易預(yù)案中披露了業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，覆蓋科技、醫(yī)藥、裝備制造等多個(gè)領(lǐng)域。

　　整體來(lái)看，《重組辦法》修改通過(guò)放寬上市公司之間的合并要求，優(yōu)化私募基金參與、業(yè)績(jī)承諾協(xié)議等機(jī)制，為上市公司并購(gòu)重組提供了更加靈活的制度環(huán)境，有望推動(dòng)更多并購(gòu)交易落地，從而助力資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。