上證報中國證券網(wǎng)訊（記者 夏子航）圍繞剛完成重整的*ST有樹（300209），上市公司管理層與第一大股東之間的矛盾愈演愈烈。

　　5月7日晚間、5月8日晚間，*ST有樹先后發(fā)布公告稱，董事會、監(jiān)事會以100%反對票數(shù)，審議未通過《關(guān)于王維等股東提請召開臨時股東大會的議案》，否決了第一大股東王維等提出的召集召開臨時股東大會并進(jìn)行換屆的相關(guān)提議。

　　*ST有樹董事會給出三大理由：現(xiàn)任董事任期未屆滿、現(xiàn)任董事會成員有義務(wù)繼續(xù)勤勉盡責(zé)、股東王維涉嫌濫用股東權(quán)利。

　　*ST有樹董事長肖四清表示，如果產(chǎn)業(yè)投資人等相關(guān)股東能對重整承諾、股權(quán)凍結(jié)、指定第三方持股等問題做出合理解釋，“及時糾錯，上市公司絕不會阻止產(chǎn)業(yè)投資人進(jìn)來，我們也希望問題得到盡快解決，上市公司才能真正走上健康發(fā)展之路。”

　　5月9日，王維向上海證券報記者表示，“我方認(rèn)為，對方給出的反對理由是站不住腳的。關(guān)于對方給出的第三條理由‘濫用股東權(quán)利’，我方予以堅決否認(rèn)。”王維透露，將繼續(xù)通過合法合規(guī)的途徑，推動公司治理結(jié)構(gòu)的完善和優(yōu)化。

　　第一大股東提議“斷層式換屆”

　　近期，*ST有樹收到兩份《關(guān)于提議召開2025年第一次臨時股東大會的函》。

　　該函由兩方面股東發(fā)出，一個是剛剛?cè)胫鞯漠a(chǎn)業(yè)投資人及其指定持股主體股東，包括王維、深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司（下稱“深圳天行云”）、長沙云蜀信息科技有限公司（下稱“長沙云蜀”）、湖南好旺企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“湖南好旺”），合計持有公司股份比例為18%。

　　其中，王維持有*ST有樹9.89%股份，系*ST有樹第一大股東，王維同時系深圳天行云與長沙云蜀的實際控制人，并與湖南好旺簽署了一致行動協(xié)議。

　　此外，合計持有*ST有樹11.55%股份的其他股東——長沙星宸凌航企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等同時發(fā)函。

　　公告顯示，上述產(chǎn)業(yè)投資人股東與其他股東向上市公司董事會提議召集召開2025年第一次臨時股東大會并審議兩項議案，直指進(jìn)行董事會“斷層式換屆”。

　　目前，*ST有樹董事會由7名董事構(gòu)成，其中獨立董事3名。函件顯示，候選人提名全由王維作出，有意換掉上市公司董事會全部成員。具體來看，王維提名：王維、嚴(yán)富成、劉海龍、張文為*ST有樹非獨立董事候選人；陳煜波、徐欣、盧路成為獨立董事候選人。

　　*ST有樹否決：三大理由反對

　　在公告中，*ST有樹說明了三大反對理由。

　　首先，現(xiàn)任ST有樹董事任期未屆滿。根據(jù)章程及相關(guān)規(guī)定，*ST有樹第六屆董事會董事任期為三年，至2025年10月30日屆滿。

　　“公司現(xiàn)任董事會成員勤勉盡責(zé)，股東大會不應(yīng)無故解除相關(guān)董事職務(wù)。因此，相關(guān)股東僅以持股比例或完善治理結(jié)構(gòu)為由要求提前進(jìn)行董事會換屆選舉，缺乏法定依據(jù)。”*ST有樹公告稱。

　　其次，現(xiàn)任董事會成員有義務(wù)繼續(xù)勤勉盡責(zé)。“鑒于產(chǎn)業(yè)投資人股東尚未對系列重整承諾的承諾主體、承諾主要內(nèi)容、承諾違約補償機制、其他產(chǎn)業(yè)投資主體的承諾連帶責(zé)任等關(guān)鍵事項作進(jìn)一步合理明確，公司全體董事理應(yīng)繼續(xù)恪盡職守、勤勉盡職，有義務(wù)拒絕相關(guān)股東方對董事會的提前改選，以防止產(chǎn)業(yè)投資人股東逃避履行相關(guān)重整承諾，損害上市公司及中小股東的合法利益�！�

　　據(jù)披露，在王維提名的非獨立董事候選人中，其個人系產(chǎn)業(yè)投資人的指定持股主體，嚴(yán)富成、張文系產(chǎn)業(yè)投資人深圳天行云的聯(lián)合創(chuàng)始人、執(zhí)行總裁或合伙人，劉海龍系產(chǎn)業(yè)投資人的指定持股主體湖南好旺的實際控制人。

　　此外，*ST有樹認(rèn)為，股東王維涉嫌濫用股東權(quán)利。“公司股東王維及其一致行動人在對其重整承諾、股份凍結(jié)等事項作出充分且合理的說明前，提前解聘公司現(xiàn)任董事并提名與其存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系的非獨立董事候選人，有濫用股東權(quán)利之嫌，不利于上市公司規(guī)范運作與生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，可能損害全體股東尤其中小投資者利益。”

　　對此，王維回應(yīng)表示，“在破產(chǎn)重整中，特別是在上市公司第一大股東發(fā)生實質(zhì)性變化的情況下，基于事實情況對董事會進(jìn)行換屆，從而確保上市公司的高效運轉(zhuǎn)是必要且常見的行為。因此，我方提請召開股東大會的請求是完全合法合規(guī)的，并不存在濫用股東權(quán)利一說�！�

　　圍繞重整承諾，兩方針鋒相對

　　“深圳天行云被確定為上市公司產(chǎn)業(yè)投資人之后，怪象不斷：深圳天行云先是將*ST有樹相關(guān)股份指定由王維個人及第三方受讓，讓重整計劃有懸空風(fēng)險；緊接著，深圳天行云、王維在*ST有樹持股遭司法凍結(jié)；如今，深圳天行云、王維方面遲遲未就重整承諾責(zé)任、違約責(zé)任等進(jìn)行進(jìn)一步明確。”*ST有樹相關(guān)人士表示，篩選優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)投資人的目的是為了幫扶上市公司，“但從目前來看，我們認(rèn)為深圳天行云和王維在履約能力、履約信用等方面沒有達(dá)到預(yù)期。”

　　回頭來看，*ST有樹的重整進(jìn)展堪稱迅速。2024年9月，長沙中院裁定受理申請人對*ST有樹的重整申請。2024年12月初，法院裁定批準(zhǔn)《有棵樹科技股份有限公司重整計劃》，并終止重整程序。

　　《重整計劃》顯示，深圳天行云為牽頭產(chǎn)業(yè)投資人。正因為此，深圳天行云及其指定持股主體有資格以1.95元/股的較低價格受讓*ST有樹18%股份。同期，*ST有樹部分股份按規(guī)定向債權(quán)人分配以清償債務(wù)，以股抵債價格高達(dá)10元/股。

　　依照《重整計劃》，產(chǎn)業(yè)投資人承諾在獲得上市公司實控權(quán)后，將逐步向上市公司注入進(jìn)口業(yè)務(wù)，并同時基于其出口業(yè)務(wù)資源提振上市公司現(xiàn)有出口業(yè)務(wù)，再擇機實現(xiàn)資產(chǎn)置入。不過，上述重整承諾的具體主體、違約補償機制、產(chǎn)業(yè)投資人的指定持股主體的承諾連帶責(zé)任等關(guān)鍵事項并未完全明確。

　　今年3月，上市公司與產(chǎn)業(yè)投資人的分歧逐漸明顯。作為產(chǎn)業(yè)投資人，深圳天行云原本可以受讓*ST有樹18%股份，最終它指定四方作為持股主體，深圳天行云、王維、長沙云蜀、湖南好旺分別受讓了*ST有樹2.76%、9.89%、2.30%、3.05%股份。

　　5月9日，王維回應(yīng)稱，“相關(guān)協(xié)議明確了產(chǎn)業(yè)投資人可以指定持股主體。目前，產(chǎn)業(yè)投資人尚未獲得上市公司實控權(quán)，不存在逃避履行相關(guān)重整承諾的行為，我方一直遵守《重整計劃》�！�

　　值得注意的是，4月下旬，*ST有樹發(fā)布公告稱，第一大股東王維及其一致行動人深圳天行云合計持有的*ST有樹12.65%股份全部遭到司法凍結(jié)，凍結(jié)申請人為深圳市南山區(qū)人民法院，凍結(jié)日期為2025年3月20日至2028年3月19日。公告并未披露司法凍結(jié)的具體緣由。

　　*ST有樹相關(guān)人士認(rèn)為，重整承諾事關(guān)上市公司未來發(fā)展，作為產(chǎn)業(yè)投資人，深圳天行云的直接持股比例僅有2.76%，且持股遭到司法凍結(jié)，“王維、長沙云蜀、湖南好旺在重整中合計受讓了上市公司15.24%股份，但并非《重整計劃》中列明的重整承諾法定責(zé)任主體，目前也并未進(jìn)行補充承諾，這不利于維護(hù)上市公司全體股東尤其是中小股東的權(quán)益。”