振芯科技（300101）核心管理層與公司控股股東成都國騰電子集團有限公司（下稱“國騰集團”）之間的“內(nèi)斗”，已呈愈演愈烈之勢：在國騰集團提交的臨時提案被振芯科技“攔下”后，國騰集團隨即在振芯科技4月22日召開的年度股東大會上，對《2024年度董事會工作報告》等三項議案投出了反對票，致相關(guān)議案未獲通過。

　　鑒于雙方“內(nèi)斗”已持續(xù)多年，外界最關(guān)心的是：圍繞振芯科技“話語權(quán)之爭”，雙方的各自訴求是什么？究竟有沒有和談的余地？

　　上海證券報記者采訪振芯科技、國騰集團相關(guān)高管后發(fā)現(xiàn)：明面上，雙方均表示根據(jù)監(jiān)管部門意見，會盡量不將股東內(nèi)部矛盾下沉至上市公司層面。但暗地里，雙方圍繞各自利益闡述有利事實，互不相讓，矛盾似已不可調(diào)和。未來將何去何從？本報將持續(xù)關(guān)注。

　　議案為何被否？

　　4月22日下午兩點半，振芯科技2024年年度股東大會在公司總部如期舉行。記者在現(xiàn)場看到，公司大門口、主樓登記口均安排了多位保安“嚴(yán)陣以待”。會議召開過程中，有多位小股東對審議的議案提出問題，由于言語頗為激烈，振芯科技工作人員甚至說：“把這位股東請出去。”

　　外界關(guān)注的事件另一方——國騰集團董事長高虹（代表何燕一方）并未前往會議現(xiàn)場，而是在網(wǎng)絡(luò)上代表國騰集團對相關(guān)議案進行了表決投票�！拔耶�(dāng)時已經(jīng)走到公司大門口了，但仔細(xì)想了想，為了避免在會議現(xiàn)場引起不必要的爭議或爭吵，我還是決定網(wǎng)絡(luò)投票�！备吆缭诠蓶|大會后接受記者采訪時稱。

　　股東大會決議公告顯示，由于控股股東國騰集團的反對，振芯科技提交審議的《2024年度董事會工作報告》《2024年度監(jiān)事會工作報告》和《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計機構(gòu)的議案》未獲通過。

　　“今天股東會的表決結(jié)果，顯示（雙方）矛盾依舊存在，我們后續(xù)該怎么審議（被否決議案）？”振芯科技副董事長徐進在股東會后接受媒體群訪時表示。

　　對此，高虹向記者詳細(xì)闡述了相關(guān)表決理由。在他看來，上市公司董事會并沒有對上市公司及股東盡到忠實勤勉義務(wù)，而是將自身利益凌駕于公司及股東利益之上�！芭e個例子，董事會薪酬與考核委員會應(yīng)當(dāng)對董事、高管2024年度薪酬方案及薪酬發(fā)放情況進行審議，而在公司2024年度凈利潤下降約44%的情況下，董事長謝俊卻漲薪約10.6%，我們不清楚他們是如何考慮和討論的；再如，成都國恒的實際控制人為上市公司董事莫然（莫曉宇之子），上市公司董事柏杰等亦持有成都國恒股權(quán)，成都國恒與振芯科技經(jīng)營同質(zhì)化的業(yè)務(wù)，董事會提名委員會對董事任職資格進行審查的時候，是否注意到這個情況，又是如何考慮的？”高虹說。

　　誰“綁架”了誰？

　　作為振芯科技的控股股東，國騰集團當(dāng)前的股東為何燕（持股51%）、莫曉宇（持股28%）、徐進（持股7%）、謝�。ǔ止�7%）、柏杰（持股7%）。何燕也據(jù)此成為振芯科技的實際控制人。

　　依照徐進的表述，雖然國騰集團持有上市公司29.21%股權(quán)，并在股東大會上對三項議案投出了反對票，但從國騰集團的股東結(jié)構(gòu)來看，何燕僅持有51%股權(quán)，“相當(dāng)于其相關(guān)決策‘綁架’了我們四個小股東”。

　　“他們（指莫曉宇等四人）實在是無理取鬧。那照這么說，過去在國騰集團層面，他們四個小股東‘綁架’我們大股東的情況更多�！备吆邕呎f邊抽出一份文件舉例稱，2023年7月振芯科技進行董事會換屆改選時，國騰集團曾向上市公司發(fā)出告知函，表示堅決反對莫然擔(dān)任董事，并明確不會也不得將集團表決票投給莫然�！敖Y(jié)果當(dāng)時我去現(xiàn)場參加股東大會時不讓我進，而莫曉宇一方則利用其當(dāng)時掌控的國騰集團投票權(quán)（一直拒絕向高虹移交集團印章證照等），代表國騰集團將表決票投給了莫然等人�！�

　　記者還注意到，針對這次換屆選舉，深交所曾向振芯科技發(fā)出關(guān)注函，其中一個問題就是要求公司結(jié)合莫然的個人情況、專業(yè)能力、任職經(jīng)歷、與莫曉宇的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系等信息，進一步說明提名的理由，是否具備相應(yīng)的勝任能力，是否能夠在履職過程中做到勤勉盡責(zé)。

　　各自有何訴求？

　　振芯科技核心管理層與公司控股股東國騰集團“內(nèi)斗”已持續(xù)多年，至今沒有妥善的解決方案。

　　“自2016年見了一面后，何燕此后就一直拒絕跟我們見面，目前的狀態(tài)就是不溝通、不配合（指國騰集團）。”徐進在接受媒體群訪時稱，所有的矛盾，都應(yīng)通過合理、合法、合規(guī)的溝通來解決。

　　對此，高虹則表示，振芯科技管理層從來沒有與他主動溝通過，“不配合更是無稽之談，只要是對上市公司有利的，我們都積極配合、提供資料，提防的是他們額外要求我們提供‘莫須有’的資料。我們這次否決的三個議案，也都是有理有據(jù)的，要是真不配合，我們?yōu)槭裁床环竦羧�部議案？”

　　回望雙方“內(nèi)斗”過程，振芯科技管理層過去幾年一直強調(diào)，矛盾的根源在于早年何燕涉案入獄后，公司一些客戶和合作伙伴出于種種考慮減少與公司的合作，相關(guān)機構(gòu)也對公司相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)產(chǎn)生了質(zhì)疑，上市公司也因此無法進行再融資等，進而失去了發(fā)展動力。徐進在本次股東會后再次表示，核心訴求還是希望國騰集團解散，大家體面“分手”。

　　按照振芯科技管理層的想法，若國騰集團被解散，其所持振芯科技股權(quán)將被分拆至集團的自然人股東直接持有，屆時公司股權(quán)相對分散，無絕對控股股東，從而具備了認(rèn)定為無實際控制人的法律基礎(chǔ)。

　　不過，再次成為振芯科技實控人的何燕陣營顯然不會同意。

　　“哪里有什么矛盾？哪里有什么股東僵局？你回頭去看看，過去這幾年制造矛盾的是誰？提出各種訴訟搬弄是非的又是誰？”高虹告訴記者，國騰集團的訴求就是四個字——穩(wěn)定發(fā)展，未來也將全力支持上市公司發(fā)展。在國騰集團層面，就是依法治理，各個股東按照相關(guān)法律、章程的規(guī)定去行事；在上市公司層面，也希望大家能依法依章表決、做事。

　　“我就搞不懂了，他們堅持尋求司法途徑解散國騰集團的路徑，但法院都判決集團不解散，他們幾個集團小股東怎么就不聽、不執(zhí)行？老拿何燕的過去說事，而不按法律辦事，同時還想長期把控國騰集團和上市公司。退一步來講，假如何燕把集團股權(quán)賣了，來個新主，一樣會要求行使自己的權(quán)利，他們也拒不承認(rèn)、拒不配合嗎？”高虹反問。