● 本報(bào)記者 黃靈靈 黃一靈 吳科任

　　9月26日，滬深交易所分別發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項(xiàng)的通知，北交所發(fā)布修訂后的減持指引，并明確即日起實(shí)施。

　　從整體來(lái)看，滬深交易所對(duì)減持堅(jiān)持“從嚴(yán)監(jiān)管”基調(diào)，明確了二級(jí)市場(chǎng)減持的范圍，以及破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)，并增加了大宗交易預(yù)披露要求。其中，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持是指通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易減持股份。北交所根據(jù)上市公司發(fā)展階段、企業(yè)特點(diǎn)和監(jiān)管重點(diǎn)，優(yōu)化調(diào)整不得減持的情形，進(jìn)一步規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行。

　　嚴(yán)格認(rèn)定不得減持情形

　　根據(jù)要求，滬深上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)30%的，控股股東、實(shí)控人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持公司股份。北交所要求，除破發(fā)、破凈情形外，增加公司最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告存在虧損情形的，其控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持。

　　具體來(lái)看，破發(fā)是指，減持計(jì)劃公告前20個(gè)交易日中的任一日股票收盤價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于首發(fā)時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格。破凈是指，減持計(jì)劃公告前20個(gè)交易日中的任一日股票收盤價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末每股凈資產(chǎn)。

　　分紅方面，分紅不達(dá)標(biāo)包括兩類：一種是三年都沒(méi)有現(xiàn)金分紅；另一種是三年現(xiàn)金分紅累計(jì)金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)的30%，但凈利潤(rùn)為負(fù)的會(huì)計(jì)年度不計(jì)算在內(nèi)，此舉實(shí)質(zhì)上是防范虧損公司只做少量分紅就減持股票。

　　“對(duì)于破發(fā)、破凈，不是簡(jiǎn)單以某一天不破發(fā)、不破凈作為可以減持的條件，而是要求連續(xù)二十個(gè)交易日都不破發(fā)、不破凈，這可以避免控股股東、實(shí)際控制人操縱股價(jià)配合減持。

　　同時(shí)，向后復(fù)權(quán)的計(jì)算方式也可以保障價(jià)格的可比性�！蹦迟Y深市場(chǎng)人士表示。

　　對(duì)于破凈選取兩個(gè)時(shí)點(diǎn)的凈資產(chǎn)，即只有和兩個(gè)比都不破凈才能減持。對(duì)此，上述人士稱，一方面，最近一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)較為權(quán)威、可信，可以防止控股股東隨意減少披露的凈資產(chǎn)已達(dá)標(biāo)；另一方面，最近一期的凈資產(chǎn)可以及時(shí)反映公司的現(xiàn)狀，可以避免控股股東利用數(shù)據(jù)更新不及時(shí)的間歇期減持。

　　新增控股股東、實(shí)控人大宗交易預(yù)披露義務(wù)

　　滬深交易所通知強(qiáng)調(diào)，未預(yù)先披露減持計(jì)劃的，控股股東、實(shí)控人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持股份�？毓晒蓶|、實(shí)控人預(yù)先披露的減持計(jì)劃中，減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)3個(gè)月。

　　與此同時(shí)，目前的減持細(xì)則，未強(qiáng)制要求大股東在大宗交易減持前預(yù)先披露。但為防范控股股東、實(shí)際控制人在不符合條件的情況下通過(guò)大宗交易減持股份，本次還新增了大宗交易的預(yù)披露義務(wù)，要求其參照集中競(jìng)價(jià)的規(guī)定提前15個(gè)交易日預(yù)披露，并做好事中事后披露，進(jìn)一步提高了減持的透明度，便于中小投資者了解控股股東、實(shí)際控制人的減持安排。

　　此外，滬深交易所通知稱，在預(yù)先披露減持計(jì)劃時(shí)，控股股東、實(shí)控人應(yīng)當(dāng)對(duì)是否存在破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)等情形進(jìn)行判斷；不存在有關(guān)情形的，可以披露減持計(jì)劃，并說(shuō)明具體情況。

　　對(duì)違規(guī)減持從嚴(yán)監(jiān)管將成常態(tài)

　　滬深交易所通知提出，若違反相關(guān)要求減持的，滬深交易所可以根據(jù)其規(guī)則采取自律措施，包括自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分、限制交易等。根據(jù)指引，北交所可以采取工作措施、自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定給予行政處罰或者采取監(jiān)管措施。

　　從以往的案例看，證監(jiān)會(huì)、滬深交易所對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的違規(guī)行為均采取了措施。近期發(fā)生的案例中違規(guī)減持方都購(gòu)回了違規(guī)減持部分的股票。

　　此外，關(guān)于新老劃斷問(wèn)題，滬深交易所通知稱，8月27日前，股份已被質(zhì)押并辦理質(zhì)押登記的，或已作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的，因違約處置導(dǎo)致的股份減持不適用通知規(guī)定。

　　業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，購(gòu)回股票將成為對(duì)違規(guī)者實(shí)施懲戒的重要措施之一，決不允許違規(guī)者因違規(guī)行為而獲益。

　　中國(guó)證券報(bào)記者獲悉，在證監(jiān)會(huì)近日進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為后，滬深交易所積極貫徹落實(shí)相關(guān)要求，規(guī)范引導(dǎo)股東減持行為，35家滬市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等提前終止減持計(jì)劃，18家公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份；深市已有60余家公司的控股股東、實(shí)際控制人提前終止減持計(jì)劃，有近百家深市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。