近日，中環(huán)裝備（300140）發(fā)布2022年年報和一季報。年報顯示，公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入8.48億元，同比下降25.19%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.51億元；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1.88億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.29億元，同比下降41.62%。

　　2022年，公司對應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款、存貨、合同資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、商譽(yù)等資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，合計金額1.49億元。

　　季報顯示，2023年一季度，中環(huán)裝備實現(xiàn)營業(yè)收入2.42億元，同比增長22.62%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-10.63萬元，上年同期為-456.75萬元；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-162.79萬元，上年同期為-549.71萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1915.91萬元，上年同期為6826.68萬元。

　　近年來，中環(huán)裝備業(yè)績表現(xiàn)不佳，2019年至今，歸母凈利潤已連續(xù)4個年度出現(xiàn)虧損，累計虧損金額達(dá)到9.11億元。中環(huán)裝備于2010年登陸A股，上市后業(yè)績一直表現(xiàn)平平，多個年度游走在虧損邊緣，從上市的2010年至2018年，9年累計凈利潤也僅為3.13億元。

　　由于連年虧損，中環(huán)裝備開啟重組之路。4月28日，中環(huán)裝備公告深交所重組委審議通過公司重組事項。根據(jù)重組公告，中環(huán)裝備擬購買中國環(huán)保持有的環(huán)境科技100%股權(quán)，河北建投持有的5家公司部分股權(quán)，同時募集配套資金不超過30億元。上述交易作價111.64億元，其中以現(xiàn)金支付10.75億元。

　　值得注意是，這并不是公司第一次重組。在2016年，公司完成重大資產(chǎn)重組，作價9.02億元收購中節(jié)能六合天融環(huán)保，主業(yè)范圍擴(kuò)大至高端節(jié)能環(huán)保裝備、大氣綜合治理及環(huán)境監(jiān)測等。2018年末，中環(huán)裝備再次實施重組，以7.14億元收購兆盛環(huán)保99.18%股權(quán)，實現(xiàn)公司水處理裝備業(yè)務(wù)技術(shù)和市場的快速發(fā)展。

　　重組并未給公司帶來業(yè)績改善，同時，收購來的兆盛環(huán)保還出現(xiàn)暴雷，拖累公司業(yè)績。兆盛環(huán)保在2020年業(yè)績承諾期滿后首年，便上演了業(yè)績變臉，且凈利潤持續(xù)下滑。2020年，兆盛環(huán)保凈利潤大幅下滑至-1031萬元，首次計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3052萬元；2021年，兆盛環(huán)保實現(xiàn)營收4.13億元，凈利潤-9430.4萬元，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6750.24萬元。2022年，公司再度計提商譽(yù)減值超7000萬元。截至2022年末，公司仍有商譽(yù)余額1.239億元。

　　值得關(guān)注是，本次百億級收購重組事項，又將給公司帶來巨額商譽(yù)。根據(jù)中企華評估出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值合計為111.64億元，其中環(huán)境科技100%股權(quán)的評估值為107.55億元，相較于其經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的評估增值率為41.19%，也就是說，僅收購環(huán)境科技就將給公司帶來超40億元的商譽(yù)。如果后續(xù)被收購資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，商譽(yù)減值風(fēng)險將會高企。

　　本次重組，中國環(huán)保也簽了業(yè)績承諾，補(bǔ)償義務(wù)人業(yè)績承諾在2023年、2024年、2025年業(yè)績承諾期間，各年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的息前稅后利潤分別不低于14.16億元、13.75億元和14.21億元。

　　在重組審批之前，深交所曾對公司下發(fā)問詢函，重點關(guān)注到收購案中的所涉業(yè)績承諾合理性、潛在同業(yè)競爭、流動性壓力和償債壓力等，以及標(biāo)的公司特許經(jīng)營期限到期后相關(guān)業(yè)務(wù)業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險。

　　中環(huán)裝備本次重組雖然獲得交易所批準(zhǔn)，但尚需獲得證監(jiān)會做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得同意注冊的決定及其時間存在不確定性。

　　中環(huán)裝備控股股東中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)（中國節(jié)能）由中國節(jié)能投資公司和中國新時代控股(集團(tuán))公司于2010年聯(lián)合重組成立的中央企業(yè)，目前旗下有上市公司節(jié)能風(fēng)電（601016）、太陽能、萬潤股份（002643）、節(jié)能鐵漢（300197）。

　　除中環(huán)裝備外，節(jié)能鐵漢也陷入連續(xù)虧損的境地，自2019年以來，公司已連續(xù)四年一期扣非凈利潤為負(fù)數(shù)，累計虧損金額24.18億元。同樣，該公司也開啟了重組之路，4月24日晚間，節(jié)能鐵漢公告擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購大地修復(fù)，同時擬非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。公開資料顯示，大地修復(fù)主營業(yè)務(wù)為環(huán)境修復(fù)工程服務(wù)。不過，節(jié)能鐵漢該重組方案不被市場看好，股票復(fù)牌當(dāng)日高開低走，當(dāng)日大跌近6%。