港股市場再度上演一場極具戲劇性的“蛇吞象”資本大戲。

　　近日，主營皮革時裝、深陷虧損泥潭的中聯(lián)發(fā)展控股（下稱：中聯(lián)發(fā)展）公告宣布，擬作價最高90億港元收購國內(nèi)功率半導體領軍企業(yè)龍騰半導體最多100%股權(quán)。

　　這宗交易因巨額價差與業(yè)務鴻溝引發(fā)市場震動。一方是營收萎縮、市值低迷，亟待優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入以挽救上市公司平臺的“殼”公司；另一方則是身處高景氣賽道、技術(shù)領先但IPO告敗的半導體新星。

　　它們的結(jié)合，折射出當前資本市場的結(jié)構(gòu)性趨勢：在IPO審核趨嚴、市場波動加劇的背景下，部分硬科技企業(yè)正轉(zhuǎn)而通過“借殼”這一傳統(tǒng)路徑，尋求更快捷的資本化通道。

　　而對傳統(tǒng)行業(yè)的“殼”公司而言，擁抱硬科技已成為其實現(xiàn)資產(chǎn)價值重估的優(yōu)質(zhì)路徑。

　　然而，這場備受矚目的聯(lián)姻目前僅處于不具法律約束力的諒解備忘錄階段。從意向書到最終落地，雙方仍需跨越盡職調(diào)查、資產(chǎn)估值博弈、交易對價設計及監(jiān)管審批等多重關(guān)鍵關(guān)卡。

　　賣方的“發(fā)展窘境”

　　作為本次交易的買方及上市平臺，中聯(lián)發(fā)展的經(jīng)營困境揭示了其發(fā)起收購的核心動機。

　　公開資料顯示，中聯(lián)發(fā)展業(yè)務分散于皮革制品、時裝零售等傳統(tǒng)領域，但經(jīng)營狀況持續(xù)惡化。最新財報顯示，其2024年營收僅為2224.9萬港元，同比下滑27%。2023年同期虧損2790.9萬港元。

　　更嚴峻的是其現(xiàn)金流狀況：截至2024年末，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-643.9萬港元幾乎完全喪失自身造血能力。

　　對于這樣一家業(yè)務萎縮、資金枯竭的上市公司而言，依靠內(nèi)生增長實現(xiàn)逆轉(zhuǎn)的可能性已微乎其微。

　　通過收購一家具有高成長性和市場前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)“脫胎換骨”式的業(yè)務轉(zhuǎn)型，成為其擺脫困境、實現(xiàn)估值重塑的戰(zhàn)略選擇。

　　本次收購最引人注目的特點在于其徹底性。公告明確收購比例瞄準“最多100%股權(quán)”。這并非簡單的財務投資，而是一種旨在取得控制權(quán)甚至全盤并購的交易架構(gòu)。

　　此舉意味著，一旦交易完成，中聯(lián)發(fā)展控股的主營業(yè)務屬性將發(fā)生根本性改變，從原有的皮革時裝等傳統(tǒng)行業(yè)，直接轉(zhuǎn)型為炙手可熱的“半導體+集成電路”概念股。

　　龍騰的“上市捷徑”

　　與中聯(lián)發(fā)展相比，標的方龍騰半導體的硬科技成色與資本化困境同樣值得關(guān)注。

　　作為陜西省功率半導體產(chǎn)業(yè)鏈“鏈主”企業(yè)，這家成立于2009年的公司是國內(nèi)稀缺的掌握超結(jié)MOSFET等先進技術(shù)的設計企業(yè)，其產(chǎn)品廣泛覆蓋新能源、汽車電子等黃金賽道。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，龍騰半導體的營收從8908.63萬元增長至1.73億元，并于2020年實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤達2452.73萬元。2025年前三季度，該公司營收達6.14億元，凈利潤為-5869.41萬元。該公司人士曾公開表示，2025年公司訂單飽滿，預計全年同比增長高達300%，增長動能強勁。

　　然而，這家技術(shù)明星的資本化道路并非一帆風順。2022年，在經(jīng)歷兩輪問詢后，龍騰半導體主動撤回科創(chuàng)板IPO申請，傳統(tǒng)上市路徑受阻。

　　盡管如此，公司發(fā)展步伐未停。公開信息顯示，該公司分別從2019年到2025年完成多輪融資，投資方包括西投控股等國資背景，以及陜汽集團、山東鐵路集團、三元資本等產(chǎn)業(yè)背景方。

　　此次選擇與中聯(lián)發(fā)展控股聯(lián)姻，似乎為龍騰半導體在資本化受挫后的戰(zhàn)略抉擇。一方面，通過借道港股已上市公司，能夠避開復雜的IPO審核流程，更快獲得資本平臺，為產(chǎn)能擴張和技術(shù)研發(fā)募集資金。

　　另一方面，眾多機構(gòu)投資者的退出壓力亦是重要考量。參與公司融資的超10家機構(gòu)中，最早進入的集成電路產(chǎn)業(yè)基金和新能源汽車投資基金已設立近十年，退出需求或許也是推動交易的重要動力。

　　對于龍騰半導體而言，此次交易既是一次利用資本市場實現(xiàn)跨越發(fā)展的戰(zhàn)略機遇，也是破解機構(gòu)退出壓力、加速產(chǎn)線建設的關(guān)鍵一步。

　　“老殼”裝“新酒”猜想

　　值得一提的是，目前，雙方交易的初步估值區(qū)間設定在45億至90億港元，跨度巨大。

　　估值的寬泛區(qū)間，反映出交易仍處于非常早期的階段，最終對價將高度依賴于后續(xù)的盡職調(diào)查結(jié)果、資產(chǎn)質(zhì)量評估以及復雜的商業(yè)談判。

　　“如此大的彈性空間通常與交易結(jié)構(gòu)的設計密切相關(guān)，可能涉及業(yè)績承諾、對賭條款、分期支付安排等因素。一種可能的方案是分步收購，例如先收購51%的控股權(quán)，再根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)情況分期增持至100%，不同階段對應不同的估值水平�！毙袠I(yè)人士表示。

　　這場徹底的“脫胎換骨”若成功交易，其價值創(chuàng)造路徑清晰可見。

　　對中聯(lián)發(fā)展而言，龍騰半導體已然盈利且訂單飽滿的資產(chǎn)注入，將能扭轉(zhuǎn)上市公司連續(xù)虧損的窘境，使其估值邏輯從市盈率為負的困境反轉(zhuǎn)向高成長的科技股看齊。

　　對龍騰半導體而言，則意味著成功駛上資本快車道，破解產(chǎn)能擴張的資本瓶頸。未來，其亟待建設的8英寸功率半導體器件制造項目可通過增發(fā)、配股等再融資工具獲得持續(xù)輸血，實現(xiàn)發(fā)展提速。

　　然而，所有誘人的資本故事，最終都需接受現(xiàn)實的嚴苛拷問。其描繪的協(xié)同愿景能否兌現(xiàn)，取決于三大關(guān)鍵考題的答案：

　　第一，詳盡盡職調(diào)查尚未展開。公司真實的盈利能力等關(guān)鍵要素成色將決定最終估值是更接近45億還是90億港元。

　　第二，中聯(lián)發(fā)展現(xiàn)金流虧損已久，如何支付巨額對價？若大量依賴發(fā)行股份，將導致現(xiàn)有股東股權(quán)被大幅稀釋，上市公司控股權(quán)會否變更？

　　第三，并購成功的關(guān)鍵在于整合。管理層如何交融制衡，能否真正理解并駕馭技術(shù)密集的新業(yè)務？龍騰半導體的核心技術(shù)團隊如何綁定？產(chǎn)業(yè)協(xié)同最終必須體現(xiàn)在實打?qū)嵉挠唵�、收入與利潤增長上，而非停留在公告的藍圖里。

　　這場看似“完美”的置換，其最終答卷不會寫在當前的諒解備忘錄中，而將深刻印在交易完成后未來數(shù)年的公司財報與市場股價走勢之上。對于投資者而言，在憧憬價值重估的同時，更需冷靜審視后續(xù)將逐一揭曉的答案。