再融資、并購重組（885739）、股權(quán)激勵(lì)是資本市場支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要工具。在新一輪創(chuàng)業(yè)板改革中，再融資、并購重組（885739）、股權(quán)激勵(lì)制度機(jī)制將得到進(jìn)一步完善。近日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化創(chuàng)業(yè)板改革 更好服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的意見》，其中，“完善融資并購制度，提升股債融資靈活性便利性”是本輪系統(tǒng)改革中的重要舉措之一。
市場人士認(rèn)為，一系列針對性優(yōu)化舉措，為存量創(chuàng)業(yè)板上市公司借助資本市場工具做優(yōu)做強(qiáng)提供了更為積極的支持，既提升了融資便利度與資源配置效率，又強(qiáng)化了人才激勵(lì)的針對性與有效性，助力創(chuàng)業(yè)板上市公司提高質(zhì)量，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級。
提升再融資靈活性、便利度
為適應(yīng)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)研發(fā)持續(xù)時(shí)間長、資金募集靈活性要求較高等需求，本次創(chuàng)業(yè)板改革對再融資制度作出針對性優(yōu)化完善，包括推出再融資儲架發(fā)行制度，允許“一次注冊、多次發(fā)行”；完善簡易程序再融資制度，簡化公司決策程序，提升再融資效率。
業(yè)內(nèi)人士表示，創(chuàng)新企業(yè)研發(fā)投入強(qiáng)度高、技術(shù)轉(zhuǎn)化周期（883436）長、資金需求多元。在境外成熟市場，通過“閃電配售”等制度以更好滿足企業(yè)融資需求。但在我國境內(nèi)，在制度上還很難做到這一點(diǎn)。
本次創(chuàng)業(yè)板改革，通過推出再融資儲架發(fā)行制度，允許“一次注冊、多次發(fā)行”，便利企業(yè)在更長的期間內(nèi)根據(jù)自身發(fā)展階段、研發(fā)情況、攻關(guān)進(jìn)度以及市場需求等因素靈活確定發(fā)行時(shí)點(diǎn)，可以在實(shí)際上接近“閃電配售”的制度效果，使得資金需求與融資節(jié)奏更為契合，有助于更好滿足創(chuàng)新企業(yè)的融資需要。同時(shí)，這項(xiàng)制度也能降低企業(yè)單次募資規(guī)模，減少大額再融資對市場的影響以及募資階段性閑置。
如何理解“一次注冊、多次發(fā)行”？簡單來說，上市公司可以像大型倉庫一樣，先一次性為貨物（股票）申請拿到“可發(fā)貨”（可發(fā)行）標(biāo)簽，然后先儲存在貨架上，未來擇機(jī)分批發(fā)貨收款（發(fā)行融資）。
目前，上市公司實(shí)施簡易程序再融資，需通過年度股東會審議并取得授權(quán)。據(jù)了解，本次創(chuàng)業(yè)板改革明確，創(chuàng)業(yè)板上市公司可通過臨時(shí)股東會授權(quán)實(shí)施簡易程序融資，避免了因錯(cuò)過年度股東會而導(dǎo)致該年度無法實(shí)施簡易程序再融資的情況，提高了簡易程序可及性。
同時(shí)，簡易程序再融資額度上限為3億元，且不得超過最近一年末凈資產(chǎn)的20%，與境外成熟市場相比融資額度偏低，難以滿足創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展需要?？紤]到創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模體量有所增長，本次改革回應(yīng)市場關(guān)切，適度提高簡易程序再融資規(guī)模上限，更好支持創(chuàng)新企業(yè)的需求。
中信證券（600030）宏觀與政策首席分析師楊帆認(rèn)為，本次改革在創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)儲架發(fā)行，預(yù)計(jì)將顯著降低融資成本與市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。這種“小步快跑”的融資模式，能有效解決高科技企業(yè)資金需求波動(dòng)大的痛點(diǎn)，提升資產(chǎn)負(fù)債表的靈活性。
持續(xù)深化并購重組改革
并購重組（885739）作為資本市場一項(xiàng)重要市場工具，在優(yōu)化資源配置、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合升級、提升上市公司質(zhì)量和投資價(jià)值等方面，發(fā)揮著重要的作用。
2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組（885739）市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）。數(shù)據(jù)顯示，“并購六條”發(fā)布以來，創(chuàng)業(yè)板并購重組（885739）市場規(guī)模和活躍度顯著提升，新增披露重組669單，同比增長79%；新增披露重大重組82單，同比增長148%,產(chǎn)業(yè)并購占比8成，收購新質(zhì)生產(chǎn)力標(biāo)的占比9成。一批代表性案例漸次落地。
“并購六條”強(qiáng)調(diào)支持上市公司之間同行業(yè)、上下游的吸收合并，本次創(chuàng)業(yè)板改革支持創(chuàng)業(yè)板上市公司吸收合并境內(nèi)上市未滿3年的公司，且未對被吸并方上市板塊進(jìn)行限制。
一方面，從境內(nèi)外市場實(shí)踐看，企業(yè)上市后治理更加規(guī)范，財(cái)務(wù)更加透明，且具有二級市場股價(jià)作為定價(jià)基礎(chǔ)，作為吸收合并對象，有利于充分釋放協(xié)同效應(yīng)，更好實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合效果。創(chuàng)業(yè)板很多上市公司都是細(xì)分領(lǐng)域的龍頭，通過吸收合并可實(shí)現(xiàn)強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，有利于公司做大做強(qiáng)。另一方面，明確要求相關(guān)股東繼續(xù)履行限售期監(jiān)管要求，通過嚴(yán)格的限售期安排，確保這一制度不會成為被吸并方控股股東、實(shí)際控制人減持套現(xiàn)的通道。
中金公司（HK3908）認(rèn)為，本次改革支持創(chuàng)業(yè)板上市公司吸收合并境內(nèi)上市未滿3年的公司，有助于提升產(chǎn)業(yè)鏈整合質(zhì)效，充分發(fā)揮并購重組（885739）在促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級方面的積極作用。
在股權(quán)激勵(lì)方面，本次改革圍繞增強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板上市公司對優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新人才的吸引力凝聚力、激發(fā)人才創(chuàng)新創(chuàng)造活力，支持規(guī)范運(yùn)作、創(chuàng)新能力突出的創(chuàng)業(yè)板上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，靈活設(shè)置考核指標(biāo)。
