馬年首單！北自科技（603082）(603082.SH)資產(chǎn)重組順利通過(guò)交易所審核。
3月4日，上交所官網(wǎng)披露，北自科技（603082）并購(gòu)重組（885739）通過(guò)重組委會(huì)議審核，成為A股農(nóng)歷馬年首單過(guò)會(huì)的并購(gòu)重組（885739）項(xiàng)目。
按照計(jì)劃，北自科技（603082）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)1.4億元收購(gòu)蘇州穗柯智能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“穗柯智能”)100%股權(quán)，并募集配套資金不超過(guò)3200萬(wàn)元。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次重組是智能物流（885770）行業(yè)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。作為智能物流（885770）系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商的北自科技（603082），通過(guò)收購(gòu)智能物流（885770）系統(tǒng)和裝備企業(yè)穗柯智能，將進(jìn)一步發(fā)揮二者之間的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步拓展上市公司下游應(yīng)用場(chǎng)景，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和市場(chǎng)影響力，并通過(guò)提升智能物流（885770）裝備的生產(chǎn)制造能力，實(shí)現(xiàn)降本增效，進(jìn)一步提高上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
值得關(guān)注的是，本次交易中，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，即2026年至2028年，穗柯智能經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)，累計(jì)不低于4882.46萬(wàn)元。
智能物流行業(yè)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)
北自科技（603082）本次重組已推進(jìn)近一年時(shí)間。
2024年1月，北自科技（603082）在滬市主板上市。上市一年之后，2025年4月，北自科技（603082）啟動(dòng)資產(chǎn)重組。半年后，公司發(fā)布重組草案，并獲得上交所受理。
2026年年初，北自科技（603082）對(duì)重組方案進(jìn)行修訂，并在3月4日上會(huì)接受審核。
根據(jù)上交所發(fā)布審核結(jié)果，北自科技（603082）本次交易符合重組條件和信息披露要求，這意味著北自科技（603082）本次重組已順利通過(guò)上交所重組委會(huì)議審核。不過(guò)，本次交易仍需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
根據(jù)收購(gòu)計(jì)劃，北自科技（603082）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買穗柯智能100%股權(quán)。本次交易中，穗柯智能100%股權(quán)的評(píng)估值為1.4億元，評(píng)估增值率為413.16%，本次交易的最終價(jià)格確定為1.4億元。
同時(shí)，北自科技（603082）還擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金，總額不超過(guò)3200萬(wàn)元，其中2800萬(wàn)元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，400萬(wàn)元用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、發(fā)行費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次重組實(shí)質(zhì)上是智能物流（885770）行業(yè)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。作為智能物流（885770）系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，北自科技（603082）主要從事智能物流（885770）系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造與集成業(yè)務(wù)，基于自主開發(fā)的物流裝備、控制和軟件系統(tǒng)，為客戶提供從規(guī)劃設(shè)計(jì)、裝備定制、控制和軟件系統(tǒng)開發(fā)、安裝調(diào)試、系統(tǒng)集成到客戶培訓(xùn)的“交鑰匙”一站式服務(wù)。
而穗柯智能是一家專注于智能物流（885770）系統(tǒng)和裝備的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括自動(dòng)化立體倉(cāng)庫(kù)和堆垛機(jī)等。
北自科技（603082）認(rèn)為，本次交易不僅可通過(guò)整合雙方的技術(shù)能力和市場(chǎng)渠道，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步拓展上市公司下游應(yīng)用場(chǎng)景，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和市場(chǎng)影響力，也可通過(guò)提升智能物流（885770）裝備的生產(chǎn)制造能力，實(shí)現(xiàn)降本增效，進(jìn)一步提高上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
但需要注意的是，本次交易構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并，且存在較高的溢價(jià)，交易完成之后，北自科技（603082）的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將新增商譽(yù)1.1億元，占2025年6月末上市公司備考合并報(bào)表總資產(chǎn)和歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為2.53%、6.63%。
若穗柯智能未來(lái)（AIFU）經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，該等商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司當(dāng)期損益造成不利影響。
標(biāo)的年賺1409萬(wàn)存貨高企
即將被收購(gòu)的穗柯智能具備一定的盈利能力。
重組草案顯示，2023年至2025年上半年，穗柯智能分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6532.28萬(wàn)元、1.12億元、5640.1萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為714.11萬(wàn)元、1409.51萬(wàn)元、493.51萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)分別為640.9萬(wàn)元、1345.62萬(wàn)元、486.78萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為30.06%、27.59%、21.94%。
本次交易中，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，如果本次交易在2026年內(nèi)完成，則穗柯智能在2026年至2028年經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)應(yīng)分別不低于1516.92萬(wàn)元、1649.09萬(wàn)元、1716.45萬(wàn)元，累計(jì)不低于4882.46萬(wàn)元。
若穗柯智能順利并表并實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，北自科技（603082）的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將進(jìn)一步得到增厚。
數(shù)據(jù)顯示，2024年和2025年前九月，北自科技（603082）分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.62億元、14.02億元，同比增長(zhǎng)10.64%、-3.51%；歸母凈利潤(rùn)1.7億元、1.18億元，同比增長(zhǎng)9.58%、-3.45%；扣非凈利潤(rùn)1.63億元、1.16億元，同比增長(zhǎng)9.96%、-3.68%。
北自科技（603082）亦表示，預(yù)計(jì)本次交易的實(shí)施將進(jìn)一步提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入水平，提高整體盈利能力、構(gòu)筑上市公司更堅(jiān)實(shí)的業(yè)績(jī)護(hù)城河，提升上市公司質(zhì)量，從而更好地回報(bào)上市公司股東。
不過(guò)，需要注意的是，2023年至2025年6月末，穗柯智能存貨賬面價(jià)值分別1.19億元、1.13億元、1.15億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為64.20%、62.03%、62.30%，金額較大，且截至報(bào)告期末，穗柯智能未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
由于穗柯智能的存貨以項(xiàng)目成本為主且定制化采購(gòu)占比較高，若未來(lái)設(shè)備發(fā)送至項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)后客戶支付能力、經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大不利變化，或受方案設(shè)計(jì)調(diào)整、項(xiàng)目周期（883436）延長(zhǎng)等因素導(dǎo)致成本增加，穗柯智能的存貨可能面臨存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，從而影響穗柯智能的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況。
此外，重組委會(huì)議中，監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注了穗柯智能的股權(quán)清晰度、銷售等方面問題。其中，監(jiān)管部門要求北自科技（603082）結(jié)合穗柯智能的歷史沿革和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明穗柯智能股權(quán)規(guī)范性和歷史沿革信息披露準(zhǔn)確性，以及本次交易與首發(fā)募投項(xiàng)目“湖州智能化物流裝備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的關(guān)聯(lián)性。
不僅如此，北自科技（603082）還被要求結(jié)合穗柯智能銷售合同的約定條款、履約進(jìn)度、項(xiàng)目實(shí)施周期（883436）等情況，說(shuō)明報(bào)告期銷售合同履約和收入確認(rèn)的真實(shí)性，項(xiàng)目實(shí)施周期（883436）較長(zhǎng)的合同是否存在履約風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)估值的影響。
