近日，“中國EDA第一股”科創(chuàng)板公司概倫電子（688206）披露更新數(shù)據(jù)后的重組報(bào)告書草案，同時(shí)確定于12月22日召開股東會審議本次交易。此次公司發(fā)股及現(xiàn)金收購銳成芯微、納能微兩家IP公司的交易又前進(jìn)了重要一步，交易完成后，概倫電子（688206）將正式構(gòu)建“EDA工具+半導(dǎo)體（881121）IP”雙引擎發(fā)展模式，這對于提升國內(nèi)EDA與IP生態(tài)的自主可控能力，具有重要的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略意義。
概倫電子（688206）的并購進(jìn)程，是科創(chuàng)板“硬科技”企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合浪潮的生動縮影。在制度創(chuàng)新賦能、監(jiān)管機(jī)制優(yōu)化、服務(wù)體系升級的多重利好驅(qū)動下，科創(chuàng)板并購重組（885739）市場正釋放前所未有的生機(jī)與活力，以高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購助推經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的格局日益穩(wěn)固。
自2024年6月“科八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板上市公司累計(jì)新披露并購交易156單，其中發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類交易40單、現(xiàn)金重大類交易9單。2025年以來，市場熱度持續(xù)升溫，新增披露并購交易95單，含發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類29單、現(xiàn)金重大類7單，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)均較上年同期顯著提升。
從重大資產(chǎn)重組維度看，科創(chuàng)板2024年全年發(fā)布的17單交易，已追平2019—2023年五年合計(jì)數(shù)；2025年以來發(fā)布的交易已達(dá)36單，遠(yuǎn)超2024年全年水平，并超過2019—2024年六年總和，增長勢頭迅猛。
制度包容性和創(chuàng)新性的典型并購案例密集落地
“科八條”實(shí)施以來，已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達(dá)七成，另有20余單正積極推進(jìn)。從交易結(jié)構(gòu)看，現(xiàn)金非重大交易由于金額較小、程序簡單，實(shí)施周期（883436）更短；同時(shí)，多單發(fā)行股份購買資產(chǎn)或現(xiàn)金重大交易也取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。隨著多個(gè)“首單”創(chuàng)新案例接連落地，資本市場制度的包容性與適應(yīng)性得到充分彰顯。
重大資產(chǎn)重組交易亮點(diǎn)紛呈：今年7月獲得注冊的芯聯(lián)集成（688469）收購芯聯(lián)越州，成為“科八條”后首單注冊生效的發(fā)股類“虧收虧”交易，為科創(chuàng)板公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)明確了估值與審核預(yù)期；9月注冊通過的華海誠科（688535）收購衡所華威，是科創(chuàng)板首單綜合運(yùn)用股份、可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金的多元支付案例；12月上交所審核通過的奧浦邁（688293）收購澎立生物（000504），不僅是全市場首單股份對價(jià)分期支付案例，也是首單實(shí)現(xiàn)私募基金“反向掛鉤”的并購項(xiàng)目。這些案例的落地，標(biāo)志著“科八條”“并購六條”等創(chuàng)新制度已快速轉(zhuǎn)化為市場實(shí)效。
非重大交易同樣不乏市場化創(chuàng)新。圣湘生物（688289）收購中山海濟(jì)時(shí)采用“Earn-out”對價(jià)調(diào)整機(jī)制，在基礎(chǔ)估值之上根據(jù)業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況動態(tài)追加對價(jià)，展現(xiàn)了估值作價(jià)機(jī)制的靈活創(chuàng)新；凌云光（688400）以現(xiàn)金收購丹麥JAI工業(yè)相機(jī)資產(chǎn)后，迅速啟動再融資進(jìn)行資金置換，既滿足了交易對方的退出訴求，又有效緩解了自身資金壓力；美?？萍迹?88376）通過“現(xiàn)金私有化+子公司換股”組合方式收購港股上市公司捷芯隆，實(shí)現(xiàn)了整合管控與穩(wěn)定運(yùn)營的雙重目標(biāo)。
此外，杰華特（688141）、富創(chuàng)精密（688409）聯(lián)合并購基金推進(jìn)收購，福昕軟件（688095）、中潤光學(xué)（688307）運(yùn)用并購貸款實(shí)施交易，奧特維（688516）、金山辦公（688111）在現(xiàn)金收購中設(shè)置交易對方增持上市公司股份的利益綁定安排，均充分體現(xiàn)了市場化并購交易安排的靈活性和多元化。
客觀理性看待市場化交易中的成功率
近期，部分重組交易宣告終止，半導(dǎo)體（881121）行業(yè)相關(guān)案例引發(fā)市場關(guān)注。梳理相關(guān)案例可見：從主體特征看，終止交易的多為中小民營上市公司；從交易類型看，以發(fā)行股份或現(xiàn)金重大類交易為主；從披露原因看，核心癥結(jié)集中于交易雙方未能就關(guān)鍵條款達(dá)成一致。
例如，帝奧微（688381）明確披露交易雙方“就本次交易的交易方案、交易價(jià)格、業(yè)績承諾等核心條款未能達(dá)成一致意見”，芯原股份（688521）則表示“標(biāo)的公司管理層、交易對方提出的核心訴求及關(guān)鍵事項(xiàng)與市場環(huán)境、政策要求、公司和全體股東利益存在偏差”。此外，市場環(huán)境變化導(dǎo)致交易條件不成熟也是重要原因，如海光信息（688041）與中科曙光（603019）的吸并重組項(xiàng)目，雙方披露“由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時(shí)較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實(shí)施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟”。
業(yè)內(nèi)人士指出，科創(chuàng)板公司八成以上為民營企業(yè)，并購重組（885739）以市場化第三方并購為主，這是科創(chuàng)板并購重組（885739）的突出特點(diǎn)。與央國企并購?fù)ǔＳ屑瘓F(tuán)內(nèi)部及國資部門的前置審批程序不同，民企并購的決策鏈條相對較短，為抓住市場機(jī)遇，通常會及時(shí)停牌或披露提示性公告推進(jìn)重組程序。但由于并購重組（885739）是高度市場化、個(gè)性化的交易，交易各方利益訴求存在天然差異，部分核心條款比如交易價(jià)格、人員安排等，可能一時(shí)難以達(dá)成共識，這是市場化并購的常見現(xiàn)象，往往也是交易落空的主要原因。
同時(shí)，在后續(xù)談判磋商中，隨著交易雙方了解不斷深入，疊加宏觀環(huán)境變化、各方訴求動態(tài)調(diào)整等因素，也可能導(dǎo)致部分重組無法按預(yù)期推進(jìn)。因此，對于科創(chuàng)類公司并購重組（885739）的成功率，需要客觀看待，一定比率的終止交易可能是市場化并購的常態(tài)。并且，從整體成功率超70%來看，已經(jīng)是一個(gè)不錯的數(shù)據(jù)。
半導(dǎo)體（881121）行業(yè)人士進(jìn)一步分析，近期該行業(yè)并購終止案例較多，存在兩方面客觀原因：一方面，行業(yè)并購活躍度高、披露案例基數(shù)大，相應(yīng)終止案例數(shù)量相應(yīng)隨之增加；另一方面，國內(nèi)半導(dǎo)體（881121）產(chǎn)業(yè)近年發(fā)展迅速，一級市場關(guān)注度與估值水平較高，疊加部分標(biāo)的公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜、利益訴求多元，也會增加上市公司并購的談判難度。同時(shí)，行業(yè)需求波動與市場環(huán)境變化，也促使上市公司在推進(jìn)并購時(shí)更加審慎，避免決策不慎帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
切實(shí)保護(hù)并購交易中的投資者利益
為保護(hù)投資者利益，針對重組終止事項(xiàng)，相關(guān)規(guī)則從強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)投資者溝通、明確重組“冷靜期”等方面，做出明確規(guī)定。
從實(shí)際執(zhí)行情況看，終止重組的公司均通過公告披露終止原因及潛在影響，并及時(shí)召開投資者說明會回應(yīng)市場關(guān)切，穩(wěn)定市場預(yù)期，例如，海光信息（688041）和中科曙光（603019）在重組終止次日即召開投資者說明會，對于重組終止的原因、未來兩家公司的發(fā)展規(guī)劃及業(yè)務(wù)合作作出了詳細(xì)回應(yīng)，投資者積極參與。同時(shí)，相關(guān)公司都承諾終止后一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重組。
從市場反應(yīng)看，數(shù)據(jù)顯示，重組終止后科創(chuàng)板相關(guān)公司股價(jià)平均下跌4%左右，二級市場表現(xiàn)整體平穩(wěn)，未出現(xiàn)明顯非理性波動，體現(xiàn)了市場各方對并購終止市場化屬性的逐步認(rèn)同。
同時(shí)，“并購六條”提出，嚴(yán)格監(jiān)管“忽悠式重組”，從嚴(yán)懲治并購重組（885739）中的欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為，維護(hù)并購重組（885739）市場秩序，有力有效保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。中國證監(jiān)會12月5日發(fā)布的《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》中，明確提出規(guī)范并購重組（885739）行為，并細(xì)化財(cái)務(wù)顧問職責(zé)定位與獨(dú)立性要求。上交所2024年11月發(fā)布的《上市公司并購重組（885739）典型案例匯編》中，還專門選取了“標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假”“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”等四類負(fù)面典型案例，體現(xiàn)從嚴(yán)監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向。
從數(shù)據(jù)來看，2024年監(jiān)管部門嚴(yán)肅查處了并購重組（885739）內(nèi)幕交易相關(guān)違法行為35起，其中吳某杭內(nèi)幕交易案罰沒超1億元；2025年以來又查處了富煌鋼構(gòu)（002743）、金洲慈航等相關(guān)案件，彰顯了“零容忍”的態(tài)度和決心。
