中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月7日訊據(jù)上交所網(wǎng)站最新消息，上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)2025年第19次審議會(huì)議于2025年12月5日召開。審議結(jié)果顯示，新疆寶地礦業(yè)（601121）股份有限公司(以下簡稱“寶地礦業(yè)”，601121.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

　　重組委會(huì)議現(xiàn)場問詢的主要問題：

　　1.請上市公司代表結(jié)合本次評估時(shí)使用的鐵精粉銷售價(jià)格，與《可行性研究報(bào)告》以及同行業(yè)可比案例的比較情況，2025年以來鐵精粉銷售價(jià)格波動(dòng)情況等，說明標(biāo)的資產(chǎn)評估的公允性和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表、評估師代表發(fā)表明確意見。

　　2.請上市公司代表結(jié)合JAAN入股標(biāo)的公司相關(guān)情況，說明標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)范性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表、律師代表發(fā)表明確意見。

　　需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)：

　　無

　　寶地礦業(yè)7月29日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(申報(bào)稿)顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。公司擬向交易對方蔥嶺實(shí)業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的蔥嶺能源82%股權(quán)、向交易對方JAAN支付現(xiàn)金購買其持有的蔥嶺能源5%股權(quán)；本次交易完成后，蔥嶺能源將成為公司全資子公司。

　　經(jīng)交易各方友好協(xié)商，在公司召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議本次交易方案時(shí)，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為5.15元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。公司于2025年3月27日召開了第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，并于2025年4月18日召開了2024年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2024年度利潤分配預(yù)案的議案》，以公司2024年12月31日總股本800,000,000股為基數(shù),擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.375元人民幣(含稅)，擬派發(fā)現(xiàn)金紅利總額30,000,000元人民幣(含稅)。公司于2025年6月9日實(shí)施2024年度利潤分配，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格調(diào)整為：調(diào)整前發(fā)行價(jià)格5.15元/股減去每股派送現(xiàn)金股利0.0375元/股，即5.1125元/股。

　　根據(jù)天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告，以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日，蔥嶺能源100%股權(quán)評估結(jié)果為84,065.59萬元。根據(jù)蔥嶺能源2025年第二次臨時(shí)股東會(huì)決議對蔥嶺能源2024年12月31日未分配利潤按持股比例分配4,373.67萬元，相應(yīng)調(diào)減評估價(jià)值，調(diào)減后的價(jià)值為79,691.92萬元。在此基礎(chǔ)上，上市公司與交易對方協(xié)商確定2024年12月31日蔥嶺能源100%股權(quán)價(jià)值為78,750.00萬元，對應(yīng)蔥嶺能源87%股權(quán)交易價(jià)格為68,512.50萬元。向各交易對方支付方式及金額如下：

　　按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格5.1125元/股計(jì)算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計(jì)為116,528,117股，向蔥嶺實(shí)業(yè)發(fā)行股份的情況如下：

　　公司本次募集配套資金的發(fā)行對象為包括新礦集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者。其中，新礦集團(tuán)擬認(rèn)購金額為3億元，但如經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的最終募集配套資金總額低于3億元(不含本數(shù))，新礦集團(tuán)將不再參與認(rèn)購本次發(fā)行。新礦集團(tuán)不參與本次發(fā)行定價(jià)的競價(jià)過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價(jià)結(jié)果，并與其他發(fā)行對象以相同價(jià)格認(rèn)購本次募集配套資金發(fā)行的股份。若本次發(fā)行未能通過競價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，在經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的最終募集配套資金總額不低于3億元(含本數(shù))的前提下，新礦集團(tuán)將按照發(fā)行底價(jià)作為認(rèn)購價(jià)格參與本次發(fā)行。除新礦集團(tuán)外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的投資者。

　　本次募集配套資金總額不超過56,000.00萬元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)相關(guān)費(fèi)用后，擬用于支付現(xiàn)金對價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)等用途。

　　本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成前，公司與交易對方蔥嶺實(shí)業(yè)、JAAN之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，交易對方蔥嶺實(shí)業(yè)預(yù)計(jì)將持有公司5%以上股份。同時(shí)，本次交易募集配套資金認(rèn)購方包括新礦集團(tuán)，新礦集團(tuán)系公司控股股東。因此，根據(jù)上交所《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為申萬宏源證券（000562）承銷保薦有限責(zé)任公司，財(cái)務(wù)顧問主辦人為陳國飛、王潤統(tǒng)。